中金黄金：北京大成律师事务所关于中金黄金股份有限公司注销第三个行权期ag真人官网未达行权条件对应股票期权之法律意见书

　　北京大成律师事务所（简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（简称“中金黄金”或“公司”）的委托，担任中金黄金第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件和《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本所律师就公司注销本次激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

　　1、本所律师依据截至本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为发表法律意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规、规章和规范性文件，并就有关事项向公司进行了解并展开了必要的沟通。

　　3、本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性有赖于如下前提和假设：中金黄金已向本所提供了出具法律文件所必需的信息；中金黄金公开披露的文件、信息，以及相关中介机构所出具的文件、发表的意见均不存在任何遗漏、隐瞒或虚假、误导性陈述；公开披露的文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、中金黄金公开披露的文件和信息进行判断，本所对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为线、本法律意见书系以中国法律（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区法律）为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律的适用发表意见。

　　6、本法律意见书仅就与公司本次注销所涉及的法律事项发表意见，如在本法律意见书中对有关会计、审计等非法律专业事项的某些数据和结论进行引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。

　　7、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

　　基于上述声明，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

　　经查阅公司公开披露信息，以及公司提供的会议决议和独立董事意见等文件，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序，并取得了相应的批准与授权：1．2019年12月17日，公司董事会薪酬与考核委员会2019年度第一次会议拟定了《中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。

　　2．2019年12月25日，公司召开了第一届职工代表大会第二次会议，就《激励计划（草案）》征求员工意见，并获得审议通过。

　　3．2019年12月25日，公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于

　　4．2020年3月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中金黄金股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕81号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　6．2020年3月13日，公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于

　　7．2020年3月27日，公司公告了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审查意见及公示说明》，根据公告内容，2020年3月16日至2020年3月26日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。公示期内公司监事会收到1项关于激励对象名单的信息反馈，监事会对信息进行了核实，认为因2名人员执行协议工资，未纳入公司统一薪酬体系，建议调减原激励对象共计2名。监事会认为除该2名人员外，列入本次激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　8．2020年3月27日，公司披露了《中金黄金股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司在披露本激励计划前，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

　　9．2020年4月1日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于

　　的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。10．2020年4月1日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此出具了核查意见。

　　11．根据公司公告，2020年4月10日，公司首次授予的3,327.5568万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　12．2020年4月24日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审查意见及公示说明》，根据公告内容，2020年4月13日至2020年4月22日，公司对本激励计划预留期权激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示；监事会认为列入本激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格条件，合法、有效。

　　13．2020年4月29日，公司第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此出具了核查意见。

　　14．2020年5月28日，公司披露了《关于第一期股票期权激励计划预留期权授予登记完成的公告》，公司本次股票期权预留期权授予的人数为7人，授予数量为92.1465万份，授予登记完成日期为2020年5月26日。

　　15．2021年4月12日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整期权数量及价格的议案》，由于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股票增发以及2019年度利润分配事项，根据《激励计划》的规定，本次激励计划涉及的期权数量和行权价格予以相应调整。

　　16．2022年3月25日，公司第七届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司第一期股票期权激励计划调整期权行权价格的议案》《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划第一个行权期对应股票期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　17．2022年3月25日，公司第七届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权注销的议案》。监事会认为本次调整行权价格、注销部分期权符合《管理办法》《激励计划》等规定，同意董事会注销本次激励计划第一个行权期对应股票期权。

　　18. 2023年3月31日，公司第七届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权注销的议案》，公司独立董事对本次激励计划第二个行权期对应股票期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　19. 2023年3月31日，公司第七届监事会第九次会议审议并通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权注销的议案》。监事会认为本次注销第二个行权期对应股票期权符合《管理办法》《激励计划》等规定，同意注销激励对象获授的第二个行权期相对应的股票期权。

　　1．2024年3月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会有权审议通过本次注销事项，无需再提交股东大会审议。公司独立董事对本次激励计划第三个行权期对应股票期权注销事项发表了同意的独立意见。

　　2．2024年3月29日，公司第七届监事会第十四次会议审议并通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》。监事会认为本次注销第三个行权期对应股票期权符合《管理办法》《激励计划》等规定，同意注销董事会激励对象获授的第三个行权期相对应的1211.5929万份股票期权。

　　综上所述，本所律师认为，中金黄金实施本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的决议合法有效。

　　2020年4月1日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，同意以2020年4月1日为授予日，向245名激励对象授予3,327.5568万份股票期权。2020年4月29日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2020年4月29日为授予日，向7名授予对象授予92.1465万份预留股票期权。上述股票期权和预留股票期权分别于2020年4月10日和2020年5月26日完成登记工作，共计3419.7033万份。

　　2021年4月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司第一期股票期权激励计划调整期权数量及价格的议案》。公司债转股增发、配套融资及利润分配后，经公司重新测算，公司股权激励计划授予股票期权数量由3,419.7033万份调整为3,634.7354万份（首期期权3,536.7947万份，预留期权97.9407万份），行权价格由9.37元/股调整为8.82元/股。

　　根据《激励计划》，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　　第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 1/3

　　第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3

　　第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 1/3

　　因此，公司已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权数量为1211.5929万份。

　　《激励计划》在行权期间，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

　　第一个行权期 a.2020年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位； b.2020年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位； c.2020年度公司ΔEVA>

　　0。

　　第二个行权期 a.2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位； b.2021年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位； c.2021年度公司ΔEVA>

　　0。

　　第三个行权期 a.2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位； b.2022年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位； c.2022年度公司ΔEVA>

　　0。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度财务审计报告和对标企业公开披露的年报数据：

　　(2)公司2022年度营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率为74.54%，对标企业2022年度营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率的75分位为48.06%；

　　其中，公司2022年度ROE低于对标企业75分位，未达到《激励计划》第三个行权期的行权业绩标准。因此，公司第三个行权期激励对象行使权益的条件未成就。

　　根据《管理办法》和《工作指引》相关规定，上市公司未满足股权激励计划设定的权益授予业绩目标的，应当注销对应的股票期权。因此，公司将注销已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的1211.5929万份股票期权。

　　综上所述，本所律师认为，本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

　　经核查公司公告文件，本所律师认为，公司已就实施本次注销履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中金黄金实施本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的决议合法有效；本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；中金黄金已就实施本次注销履行了相应的信息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。